Документ предоставлен КонсультантПлюс

Утвержден
Общим собранием акционеров
Протокол N _______
от "___"_________ ____ г.

УСТАВ
Акционерного общества
"__________________________"
(наименование)

г. _______________
"___"_________ ____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    1.1. Акционерное общество "___________________", именуемое в дальнейшем
                                  (наименование)
"Общество",  создано  в соответствии  с Федеральным  законом  от 26.12.1995
N  208-ФЗ  "Об  акционерных  обществах",  Гражданским  кодексом  Российской
Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.
    1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует
на основании  настоящего Устава  и действующего законодательства Российской
Федерации.
    Акционерное общество "________________" является непубличным обществом.
                           (наименование)
    1.3. Полное  фирменное  наименование <1>  Общества  на  русском  языке:
Акционерное общество "_____________________________", сокращенное фирменное
                             (наименование)
наименование Общества на русском языке: АО "______________________", полное
                                                (наименование)
фирменное наименование Общества на __________________ (на любом иностранном
языке или языке народов Российской Федерации) языке: "___________________",
                                                         (наименование)
сокращенное фирменное наименование Общества на ____________________________
(на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке:
"__________________".
   (наименование)
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
(Вариант <2>: 1.5. Общество имеет печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.)

1.6. Место нахождения Общества: _______________________ <3> (указываются полный адрес, основания его приобретения: договор аренды, свидетельство на право собственности с номером и датой заключения/выдачи и т.п.).
По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.
1.7. Общество создано на неопределенный срок <4>.

2. ЦЕЛИ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг и извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь и приобретать гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Основными видами деятельности Общества являются:
- _____________________________________________________________;
- _____________________________________________________________;
- _____________________________________________________________;
- другие виды хозяйственной деятельности, не противоречащие законодательству Российской Федерации.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации.
3.6. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.7. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.8. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.
3.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.10. Общество не отвечает по обязательствам дочерних обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации <5> или договором.
3.11. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.13. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.14. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
- осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством Российской Федерации.
3.15. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.16. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляет ________ (______________) рублей <6>.
4.2. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций).
4.3. Уставный капитал Общества разделен на ______ (___________) обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью _________ (______________) рублей каждая <7>.
4.4. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
4.5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества <8>.
4.6. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.5 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу <9>.
4.7. Уставный капитал оплачивается денежными средствами в валюте Российской Федерации в следующем порядке: ____________________________ <10>.
(Вариант: Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться _____________________________.)

Не допускается оплата акций Общества следующими видами имущества: __________________, __________________ <11>.
4.8. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.9. Оплата дополнительных акций может быть произведена путем зачета денежных требований к Обществу.
4.10. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в настоящем Уставе общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в настоящем Уставе количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую акцию и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.11. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть одинаковой.
4.12. Номинальная стоимость всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет ________ (______________) рублей <12>.
Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции Общества составляет ________ (______________) рублей.
4.13. Количество всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет ______ (____________) штук.
4.14. Количество акций, принадлежащих одному акционеру, не должно превышать ______ (____________) штук, и их суммарная номинальная стоимость не должна превышать ________ (______________) рублей.
Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, не должно превышать ______ (___________) голосов <12>.
4.15. Общество размещает привилегированные акции нескольких типов.
4.16. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций составляет ________ (______________) рублей <13>.
Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа _______________ составляет _____________ рублей.
Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа _______________ составляет _____________ рублей.
4.17. Количество всех размещенных привилегированных акций типа _______________ составляет __________ штук.
Количество всех размещенных привилегированных акций типа _______________ составляет __________ штук.
4.18. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции) <14>:
Категория: обыкновенные.
Количество: _______ (____________) штук.
Номинальная стоимость: ___________ (_____________) рублей.
Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными акциями, размещенными ранее.
Категория: привилегированные типа ________________.
Количество: _______ (____________) штук.
Номинальная стоимость: __________ (______________) рублей.
Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым привилегированными акциями ___________________ типа, размещенными ранее.
Категория: привилегированные типа ________________.
Количество: _______ (____________) штук.
Номинальная стоимость: ___________ (______________) рублей.
Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым привилегированными акциями _________________ типа, размещенными ранее.
4.19. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.18 Устава.
4.20. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.
В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
4.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров <15>.
4.22. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала способами, указанными в абз. 1 настоящего пункта, принимается Общим собранием акционеров Общества <16>.
4.23. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной его оплаты.
4.24. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <17>.
4.25. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров Общества.
4.26. Уменьшение уставного капитала производится в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
4.27. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Акции, приобретенные Обществом на основании настоящего пункта, погашаются при их приобретении.
4.28. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества <18>.
Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
Акции, приобретенные Обществом на основании настоящего пункта, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
4.29. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.
4.30. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов _____________________ (допускается/не допускается) <19>.
4.31. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
4.32. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Дивиденды выплачиваются деньгами <20>.
4.33. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.
4.34. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
4.35. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
4.36. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
4.37. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
4.38. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
4.39. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, либо кредитной организацией <21>.
4.40. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованных дивидендов) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате <22>.
4.41. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <23>.
4.42. Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа _____________________, составляет __________ (рублей или процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.
4.43. Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа _____________________, составляет __________ (рублей или процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.
Устанавливается следующая очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций: _____________________ <24>.
4.44. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
4.45. Держателем реестра акционеров является __________________ <25>.
4.46. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
4.47. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них <26>.
    (Вариант:   Акционеры   Общества   пользуются  преимущественным  правом
приобретения  акций,  продаваемых  другими  акционерами  этого  Общества, в
следующем порядке: ______________________________________________________.)
                     (указать иной порядок осуществления данного права)

4.48. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами <27>.
4.49. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество <28>.
4.50. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
4.51. В случае если акционеры Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение ________________ со дня такого извещения, то акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам <29>.
4.52. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества и от Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права <30>.
4.53. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества или Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя <31>.
4.54. Уступка преимущественного права не допускается.
4.55. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.56. Акционеры на основании договора с Обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности Общества в любое время вносить в имущество Общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал Общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).
Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.
Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество Общества, должен быть предварительно одобрен решением Совета директоров Общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество Общества, предусмотренных п. 4.58 настоящего Устава.
(Вариант: 4.57. Максимальная стоимость вкладов в имущество Общества, вносимых всеми акционерами Общества: _________ (_______________) рублей.
Максимальная стоимость вкладов в имущество Общества, вносимых __________________________ (определенным акционером Общества): _________ (_______________) рублей.
    _______________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________.)
  (иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества)

(Вариант: 4.58. Решением Общего собрания акционеров Общества на (вариант: всех/акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) <32>) акционеров может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество Общества.
Порядок внесения вкладов в имущество Общества: __________________________________________.
Основания внесения вкладов в имущество Общества: __________________________________________.
Условия внесения вкладов в имущество Общества: __________________________________________.
Вклады в имущество Общества на основании положений настоящего пункта вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале Общества <33>.
Вклады в имущество Общества на основании положений настоящего пункта вносятся деньгами <34>.
Обязанность по внесению вкладов в имущество Общества несут лица, которые являлись акционерами на дату возникновения такой обязанности.)

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ <35>

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав <36>:
- право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- право на получение дивидендов;
- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
- право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;
- право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях;
- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;
- право требовать исключения другого акционера из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом Общества <37>.
Акционеры Общества имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.4. Акционер обязан:
5.4.1. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.4.2. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
5.4.3. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.4.4. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
5.4.5. Оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.4.6. Соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
5.4.7. Своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.
Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации <38>.

6. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

6.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе.
Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, созданных в Обществе в соответствии с законодательством Российской Федерации.
6.2. В Обществе создается резервный фонд в размере ______ процентов от уставного капитала Общества <39>.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет ________________________ до достижения установленного размера <40>.
6.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
6.4. В Обществе предусмотрен специальный фонд акционирования работников Общества <41>.
Специальный фонд акционирования работников Общества формируется за счет чистой прибыли Общества и расходуется исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.
6.5. Специальный фонд акционирования работников Общества создается в размере ________ (______________) рублей (вариант: ____ процентов от уставного капитала и т.д.).
6.6. Специальный фонд акционирования работников Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного п. 6.5 настоящего Устава.
Размер ежегодных отчислений составляет не менее ___________ до достижения установленного выше размера.
6.7. При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
6.8. Помимо перечисленных фондов Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.
6.9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти <42>.
6.10. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
6.11. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом Общества.
6.12. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.
Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
6.13. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
6.14. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор Общества.
6.15. Общество хранит следующие документы:
- договор о создании Общества <43>;
- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- Положения о филиалах или представительствах Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Правления Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
- ________________________________________________________ <44>;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (Генерального директора) в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
6.16. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п. 6.15 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
6.17. Документы, перечисленные в п. 6.15 настоящего Устава, должны быть представлены Обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.
6.18. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 6.15 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
6.19. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть представлены Обществом для ознакомления в помещении Генерального директора Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
6.20. Отчетный год Общества совпадает с календарным годом.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ <45>

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров Общества <46>.
Исполнительными органами Общества являются Правление (коллегиальный исполнительный орган) и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) Общества.
7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с __________ по __________ в год, следующий за отчетным годом <47>.
На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.
7.3. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы <48>:
7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции.
7.3.2. Реорганизация Общества.
7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
7.3.4. Избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий.
7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий.
7.3.9. Утверждение аудитора Общества.
7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.
7.3.11. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества <49>.
7.3.12. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.
7.3.13. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий <50>.
7.3.14. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.
7.3.15. Дробление и консолидация акций.
7.3.16. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
7.3.17. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
7.3.18. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
7.3.19. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
7.3.20. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
7.3.21. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.
7.3.22. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества <51>.
7.3.23. Образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий.
7.3.24. Установление ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
7.3.25. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Уставом.
7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору или Правлению Общества <52>.
7.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <53>.
7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет до даты окончания приема бюллетеней.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в Общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения Общего собрания акционеров.
7.7. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
7.8. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "Одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном п. 8.8 настоящего Устава.
7.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если законом, или настоящим Уставом, или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено иное <54>.
По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня Общего собрания акционеров, или при изменении повестки дня Общего собрания акционеров присутствовали все акционеры Общества.
7.10. Решения по вопросам, указанным в пп. 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.17, 7.3.18, 7.3.21 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании <55>.
Решение по вопросу, указанному в пп. 7.3.21 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
7.11. Решения по вопросам, указанным в пп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.15 - 7.3.20 Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества <56>.
7.12. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.
7.13. Решение по каждому из вопросов, указанных в пп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.7, 7.3.15 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;
- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;
- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;
- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;
- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.14. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 55 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
В случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
7.15. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до дня его проведения.
7.16. В сроки, указанные в п. 7.15 настоящего Устава, сообщение о проведении Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись <57>.
Общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных п. 7.16 настоящего Устава, пять лет с даты проведения Общего собрания акционеров.
7.17. Созыв, подготовку и проведение Общего собрания акционеров Общества осуществляет Совет директоров Общества в соответствии с нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
7.18. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся:
- годовой отчет Общества и заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам его проверки;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- проекты решений Общего собрания акционеров;
- предусмотренная Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;
- предусмотренная ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;
- заключения Совета директоров Общества о крупной сделке, отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- ________________________________________________________ <58>.
7.19. Общее собрание акционеров ведет избранный из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) председатель собрания.
7.20. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.21. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
7.22. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров <59>.
7.23. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о внесении предложений в повестку дня.
7.24. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества.
7.25. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
7.26. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
7.27. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров поступило в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
7.28. В случае если в течение установленного п. 7.26 настоящего Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.
7.29. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования <60>.
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.
При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров <61>.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом <62>.
7.30. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
7.31. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 7.3.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
7.32. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном утвержденным Обществом Положением.
7.33. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
7.34. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
7.35. Принятие Общим собранием решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии, указанным в п. 4.45 настоящего Устава.
7.36. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
В случае если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ <63>

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.
8.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
8.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
8.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
8.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
8.6. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
8.7. Совет директоров Общества избирается в количестве ________ членов <64>.
8.8. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
8.9. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
8.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества <65>.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров <66>.
8.11. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает Общее собрание акционеров.
8.12. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
8.13. Компетенции Совета директоров <67>:
8.13.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
8.13.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случая, предусмотренного п. 7.28 настоящего Устава.
8.13.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
8.13.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
8.13.5. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций <68>.
Размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции <69>.
8.13.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
8.13.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
8.13.8. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
8.13.9. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
8.13.10. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.
8.13.11. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Правления Общества или Генерального директора Общества.
8.13.12. Создание филиалов и открытие представительств Общества <70>.
8.13.13. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
8.13.14. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
8.13.15. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
8.13.16. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества).
8.13.17. Иные вопросы, предусмотренные федеральным законом и настоящим Уставом <48>.
8.14. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Правлению или Генеральному директору Общества.
8.15. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, Правления Общества или Генерального директора Общества, а также ____________________________ <71>.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется соответствующим Положением Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.
8.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет _________ от числа избранных членов Совета директоров Общества <72>.
В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
8.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Положением, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений <73>.
8.18. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
8.19. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
8.20. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

9. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором <74> и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением <75>. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.
9.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров <76>.
9.3. Количественный состав Правления определяется решением Общего собрания акционеров.
9.4. Правление действует на основании Устава и утверждаемого Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
Председателем Правления по должности является Генеральный директор.
9.5. Права и обязанности членов Правления определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, Положением о Правлении Общества, а также договорами, заключаемыми от имени Общества Генеральным директором с каждым членом Правления.
9.6. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.
9.7. В случае когда в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, выдвигают кандидатов в Правление Общества, такое предложение должно содержать: имя и данные документа, удостоверяющего личность (серию и (или) номер документа, дату и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о _____________________________ <77>.
9.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора и Правления Общества могут быть переданы по договору управляющей коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Такое решение принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Общему собранию акционеров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизору), аудитору Общества, а также в установленных законом случаях акционерам Общества по их требованию.
9.9. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления.
В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании Правления Общества в новом составе.
9.10. Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.
9.11. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании.
9.12. Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.13. К компетенции Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Генерального директора Общества, в том числе <78>:
- обеспечение реализации планов и решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;
- издание корпоративных актов управления;
- разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;
- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;
- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;
- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;
- _____________________________________________________________.
9.14. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
9.15. При определении оснований и размера ответственности членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.16. В случае если ответственность несут несколько членов Правления, их ответственность перед Обществом является солидарной.
9.17. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на _______ (_____________) лет.
9.18. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство голосов Общего собрания акционеров Общества.
9.19. Генеральный директор Общества может быть избран из числа акционеров, либо им может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства членов Совета директоров, необходимыми знаниями и опытом.
9.20. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.
9.21. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
9.22. Трудовой договор с лицом, избранным на должность Генерального директора Общества, от имени Общества подписывает председатель Совета директоров (Общего собрания акционеров) Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров (Общим собранием акционеров) Общества.
9.23. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре и трудовым договором.
9.24. Генеральный директор является председателем Правления, организует его работу, созывает заседания Правления и председательствует на них, организует на заседаниях Правления ведение протокола.
9.25. Генеральный директор Общества <79>:
- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
- подписывает все документы, утверждаемые Правлением;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
9.26. Заместители (заместитель) Генерального директора Общества возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором Общества. При временном отсутствии Генерального директора Общества, а также в иных случаях, когда Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет уполномоченный заместитель.

10. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) <80> в составе ______ членов. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - _______________ <81>.
10.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.
10.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества или занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
10.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
10.5. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
10.6. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
10.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
10.8. Для организации работы Ревизионной комиссии из ее состава избирается председатель.
10.9. Общество вправе вместо Ревизионной комиссии избирать только одного Ревизора.
10.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.
Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
10.11. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора.
10.12. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.
10.13. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
- информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Гражданским кодексом Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
11.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
11.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
11.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
11.5. Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
11.6. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном законом порядке.
11.7. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
11.8. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
11.9. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации Общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения Обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации Общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого Общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого Общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
11.10. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
11.11. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
11.12. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Общее собрание акционеров Общества.
11.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.
11.14. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
11.15. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
11.16. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
11.17. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.
11.18. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
11.19. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
11.20. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.
11.21. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном законом порядке.
11.22. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму - акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке - также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" либо аббревиатуру "АО".
Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 - 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.
<2> В соответствии с п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
<3> Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (см. п. 2 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<4> Общество может быть создано на какой-либо определенный срок (п. 5 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<5> В соответствии с п. 2 ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
<6> Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<7> Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов (п. 1 ст. 102 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<8> Меньший срок может быть предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
<9> Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (абз. 4 п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<10> Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами (п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<11> Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (абз. 2 п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<12> В соответствии с п. 5 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
<13> Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<14> При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<15> Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (п. 3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<16> Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может приниматься советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (абз. 2 п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 4 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<17> Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<18> Общество вправе приобретать размещенные акции в случае, если это предусмотрено его уставом. Решение о приобретении размещенных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения (абз. 1 п. 2 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<19> Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах").
<20> Уставом могут быть предусмотрены случаи выплаты дивидендов иным имуществом (абз. 2 п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<21> Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по независящим от него причинам, обязан возвратить их обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов (см. п. 8 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<22> Уставом общества может быть установлен больший срок для обращения с указанным требованием. В случае установления большего срока в уставе общества он не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы (см. п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<23> В соответствии со ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
<24> Если предусмотрено размещение привилегированных акций двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, то должна быть установлена очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них (абз. 2 п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<25> Согласно п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
<26> В соответствии с пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции.
Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<27> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
<28> Согласно п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
<29> Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования (абз. 2 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<30> В соответствии с п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.
Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.
При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.
<31> При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (абз. 3 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<32> Согласно абз. 2, 3 п. 3 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если уставом непубличного общества предусмотрена возможность возложения обязанности по внесению вкладов на всех акционеров непубличного общества, решение общего собрания акционеров о возложении на акционеров непубличного общества обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества принимается единогласно всеми акционерами общества.
Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров допускается возложение обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества только на акционеров - владельцев акций определенной категории (типа). В этом случае решение общего собрания акционеров о возложении на акционеров обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры - владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество непубличного общества.
<33> Если иной порядок определения размеров вкладов в имущество непубличного общества не предусмотрен уставом непубличного общества (абз. 4 п. 3 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<34> Если иное не предусмотрено уставом непубличного общества или решением общего собрания акционеров непубличного общества (абз. 5 п. 3 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<35> Если уставом общества будет предусмотрено размещение обществом привилегированных акций, в уставе должны быть определены права акционеров - владельцев привилегированных акций (см. абз. 6 п. 3 ст. 11, ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно п. 6 ст. 1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, определяются законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
<36> Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (см. абз. 12 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<37> Отказ от этого права или его ограничение ничтожны (абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<38> Дополнительные обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации для участников хозяйственных обществ, могут быть предусмотрены уставом только непубличного общества (п. 7 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<39> Размер резервного фонда предусматривается уставом общества, но должен составлять не менее 5 процентов от уставного капитала общества (абз. 1 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<40> Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<41> Фонд акционирования работников создается в обществе в случае, если это предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<42> А в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<43> Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<44> Уставом общества могут быть предусмотрены иные документы, подлежащие обязательному хранению обществом (п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<45> В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем.
<46> В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<47> Не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<48> Согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:
внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
определения количественного состава коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (п. 5 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации) хозяйственного общества.
В соответствии с п. 2.1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных пп. 1 - 5, 11.1, 16 и 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
<49> Уставом общества решение этих вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<50> В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<51> Уставом общества решение указанного вопроса может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 19.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<52> Если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<53> Согласно п. 4 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
<54> Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 5.1 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<55> Уставом может быть установлено иное (п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<56> Уставом может быть установлено иное (п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<57> Устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества:
1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;
2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;
3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (п. 1.2 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<58> Уставом может быть предусмотрена иная информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен Банком России (п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<59> Уставом может быть предусмотрен более короткий срок.
В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абз. 2 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<60> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.
<61> Аналогичные правила применяются при проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<62> Если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества (абз. 3 п. 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление или вручение бюллетеней в соответствии с п. 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" либо опубликование бланков бюллетеней в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. Уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет может осуществляться акционерами в ходе проведения общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет должны фиксироваться дата и время их заполнения (п. 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<63> Согласно пп. 6 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<64> Количественный состав совета директоров не может быть менее чем 5 членов (абз. 1 п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<65> Если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<66> Если иное не предусмотрено уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<67> Согласно пп. 2 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления.
<68> Согласно п. 3 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.
При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.
<69> Решение по этому вопросу принимается советом директоров единогласно, всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества (абз. 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<70> Если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества (пп. 14 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<71> Уставом могут быть определены иные лица, наделенные правом требовать созыва заседания совета директоров (п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<72> Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом, но должен составлять не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества (п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<73> Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<74> Согласно п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
<75> Согласно пп. 3 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества.
<76> Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений (абз. 6 п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<77> Например, сведения о возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о его участии в деятельности иных юридических лиц или их органов управления, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, иное (п. 4 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<78> Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа (абз. 2 п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<79> Согласно абз. 4 п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 1 п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по основаниям, установленным п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
<80> Согласно пп. 4 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества.
<81> Вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) должен решаться на годовом общем собрании акционеров (абз. 3 п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").